Gobiernos Corporativos: Comité de Directores ¿utilizan sus recursos para un mejor actuar?
En el interés de dimensionar de alguna forma la eficacia y efectividad de los Comités de Directores en el gobierno corporativo de las empresas, hemos revisado las Memorias publicadas en los sitios web de las 40 empresas IPSA correspondientes al ejercicio 2013 y las de algunas empresas del Estado de ese mismo período.
La Ley de Sociedades Anónimas establece que las sociedades anónimas abiertas deben designar un Comité de Directores cuando, entre otros, su patrimonio bursátil sea igual o superior al equivalente de UF 1,5 millones.
Asimismo establece las facultades y deberes de este Comité, tales como los relativos a la designación y examen de los informes de los auditores externos, operaciones con entidades relacionadas, sistemas de remuneraciones y planes de compensaciones y demás materias que señale el estatuto social o que le encomiende el directorio. Menciona además que éste podrá requerir la contratación de la asesoría de profesionales para el desarrollo de sus labores. Señala también que la junta ordinaria de accionistas debe determinar el presupuesto de gastos de funcionamiento del comité y sus asesores, el que no podrá ser inferior a la suma de las remuneraciones anuales de sus miembros.
Todo este esfuerzo está orientado a prestar apoyo especializado a los Directorios de las Empresas a fin de mitigar los riesgos que, como entidad así como personas, deben asumir en el desempeño de las funciones que les son propias.
Es así como todas las Memorias revisadas mencionan que su Comité de Directores ha propuesto la designación de los auditores externos, ha sostenido reuniones con sus auditores externos y ha analizado los estados financieros auditados. Además, mayoritariamente mencionan que ha analizado las operaciones con entidades relacionadas, algunas de ellas expresan haber analizado el sistema de remuneraciones de la alta administración y otras mencionan diversos aspectos particulares que cada una de ellas ha tratado en sus reuniones. Finalmente, pocas de ellas incluyen entre sus principales recomendaciones a los accionistas materias diferentes a la aprobación de los estados financieros y a la designación de los auditores externos.
Sin embargo, llama la atención que 31 de las 40 empresas informan que su Comité de Directores, durante el período analizado, sólo ha incurrido en los gastos de remuneraciones de sus miembros, esto es, no ha considerado necesario requerir la contratación de la asesoría de profesionales para el desarrollo de sus labores, no obstante la variedad de materias que señalan han debido tratar.
Algunas de las Memorias de las Empresas del Estado analizadas mencionan la constitución de comités similares a los establecidos por ley para las sociedades anónimas, pero ninguna de ellas menciona su presupuesto.
Tal como lo contempla la propia Ley, resultaría lógico considerar que, para desarrollar adecuadamente su función, estos Comités deberían contar con análisis independientes a los aportados por la administración de la empresa, situación que de los presupuestos que se asignan para estas materias no lo estarían demostrando. Reconocemos que la fuente de información utilizada podría ser insuficiente para llegar a conclusiones definitivas respecto de la eficacia de los Comités de Directores ya que podría ser el caso que las asesorías necesarias hubieren sido contratadas por otras instancias del Directorio. No obstante estimamos que un mejor Comité de Directores es el que tiene los recursos financieros necesarios y suficientes para apoyarse en materias que no son de su especialidad y requieren para su actuar de dichas asesorías.
Ello fortalecerá el aporte de los Comités de Directores en las materias que le son encomendadas, permite medir en forma objetiva su participación en un mejor Gobierno Corporativo en las empresas y finalmente se debiera constituirse en un aporte significativo en el cumplimiento de sus responsabilidades y debida diligencia exigida por la Ley.
