La Polar: Una lección práctica de Gobierno Corporativo
De manera incipiente aparecían en la prensa los dardos apuntando hacia los ejecutivos, quienes hasta ahora y de acuerdo a la información entregada por la empresa han operado con “malas prácticas”. Lo que aquí ha fallado es su gobierno corporativo, como un todo, y no sus ejecutivos, como la única instancia de Gobierno Corporativo que deba ser interpelada bajo los recientes escenarios.
Los stakeholders están jugando un papel importante: Consumidores, Sernac, Bancos acreedores, bonistas, AFP´s, y voces que se han ido sumando, como la Superintendencia de Pensiones y corredoras de bolsa, entre otros. Aquí la primera lección práctica: Un buen Gobierno Corporativo debe considerar y dar espacio a sus stakeholders. No por nada fueron éstos los que dieron el puntapié inicial.
Veamos aquellos mecanismos del Gobierno Corporativo que están en el ámbito interno de la sociedad. Los Accionistas detentan el derecho sobre el control de una compañía y debieran manifestar su “apetito” al riesgo. ¿Hicieron uso oportuno de este derecho? A la vez, delegan su autoridad en un directorio que los representa, y detengámonos ahora en la instancia del Directorio. Previamente, debemos tener presente que si bien el directorio sesiona y toma acuerdos como un único órgano, cada director es responsable por sus acciones y omisiones en el ejercicio de su cargo.
Los deberes de los directores son fundamentalmente cuatro: deber de diligencia (o deber de cuidado), deber de lealtad, deber de rendir cuentas y deber de dar información. Es oportuno recordar que el deber de cuidado mencionado en el Artículo 41 de la Ley de Sociedades Anónimas menciona que “Los directores deberán emplear en el ejercicio de sus funciones el cuidado y diligencia que los hombres emplean ordinariamente en sus propios negocios”.
Un gobierno corporativo con “buenas prácticas” tiene Directorios bien informados que contribuyen activamente al desarrollo de la estrategia del negocio, a identificar los riesgos relevantes y a monitorearlos, que designan a los ejecutivos principales (gestión del talento) y que velan porque la compañía cuente con un sistema apropiado de manejo de información, en términos tales, que se puedan tomar las decisiones adecuadas de manera oportuna. He aquí una segunda lección.
Por último, atención: el rol de los ejecutivos es clave en implementar y administrar un flujo continuo de información, relevante y confiable, desde el nivel operacional, hacia el directorio y la junta de accionistas, pero a su vez su accionar debe ir desarrollándose sobre una alfombra de ética y transparencia, lo que constituiría una tercera lección que podemos aprender de esta experiencia.
Sin duda a medida que se conozcan nuevos antecedentes habrá muchas más lecciones de buen gobierno corporativo que iremos aprendiendo con sangre y dolor. Si al menos asimilamos éstas, estaremos dando un paso adelante y en la dirección correcta.
